No RGA, os compartimentos patrimoniais autónomos são uma alternativa à constituição de outros OIC?

O artigo 13.º do RGA define os compartimentos patrimoniais autónomos como estruturas dentro de um OIC que podem ser representadas por uma ou mais categorias de unidades de participação, cada qual dotado de autonomia patrimonial. Esta disposição estabelece que cada compartimento é regido pelo regime jurídico do OIC ao qual pertence, permitindo uma gestão segregada dos ativos e passivos.

O Regulamento da CMVM nº 7/2023, publicado a 29/12/2023 (RRGA), mais concretamente no 7º, complementa e regulamenta aquela disposição ao estipular que os OICs com compartimentos patrimoniais autónomos devem ter um único documento de prospeto (se aplicável) e de regulamento de gestão, com políticas de investimento distintas e segregação de conteúdos adequada para cada compartimento¹.

Isto sem prejuízo de o próprio RGA aflorar, noutras disposições e no seu Anexo IV a figura dos compartimentos patrimoniais autónomos – vidé arts. 20º, 22º, 147º n.1 alinea b), 235º e Anexo IV (Prospeto).

Os compartimentos patrimoniais autónomos, como o próprio nome indica, são dotados de autonomia patrimonial, dado que, cada compartimento possui uma gestão patrimonial independente, o que facilita a organização e a transparência na administração dos ativos.

Mais, cada compartimento é representado por uma ou mais categorias de unidades de participação próprias, permitindo, desta forma, que os investidores escolham compartimentos de acordo com suas preferências e perfis de risco.

Em relação ao regime jurídico, as normas jurídicas aplicáveis ao OIC como um todo são igualmente válidas para cada compartimento patrimonial, assegurando a consistência legal e regulatória.

No que diz respeito ao procedimento para a constituição de compartimentos patrimoniais autónomos, é necessário que os mesmos estejam consagrados nos documentos constitutivos do OIC, desde logo no Regulamento de Gestão e em todos os demais.

Acresce que, em relação à constituição (ou modificação, se for o caso), quando se trate de OIA de subscrição particular sob forma contratual ou societária heterogerido, o procedimento passa pela comunicação prévia junto da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), acompanhada dos documentos constitutivos pertinentes, que reflitam a nova estrutura segregada, e as diferentes finalidades de políticas de investimento de cada compartimento assim como a definição clara dos direitos e deveres dos investidores em cada um deles, conforme decorre do artigo 22.º, n.º 3, alínea b) e no Anexo II do RGA.

 Cada compartimento requer uma contabilidade/contas separadas, com relatórios de gestão e contas específicos para cada um dos compartimentos existentes, assegurando uma clara segregação de ativos e passivos e uma gestão e tomada de decisão independentes por compartimento. Além disso, é necessário definir modalidades de transferência de unidades de participação entre compartimentos a que os investidores podem recorrer, bem como as comissões aplicáveis nesses casos; ou critérios de repartição de responsabilidades comuns a mais do que um compartimento; ou determinação do valor de cada Unidade de Participação/Ação por compartimento, etc.

Por fim, e numa óptica das vantagens associadas à figura, importa referir que, a criação de compartimentos patrimoniais autónomos em especial no caso de OIA’s de subscrição particular sob forma contratual ou societária heterogeridos, oferece diversas vantagens, como a possibilidade de diversificação de investimentos dentro do mesmo OIC (ao invés da replicação de OIC´s, com diferentes políticas de investimento), otimização da gestão de riscos, potencial atração de diferentes perfis de investidores e customização de comissões de gestão a auferir pela sociedade gestora em função da política de investimento de cada compartimento.

Em suma, os compartimentos patrimoniais autónomos representam uma oportunidade renovada sob a égide do RGA e da simplificação de procedimentos que veio introduzir, oferecendo uma estrutura flexível e robusta para a gestão autónoma de ativos dentro do mesmo OIC. A implementação eficaz destes compartimentos requer uma compreensão detalhada do quadro legal vigente e uma adaptação cuidadosa dos documentos constitutivos da sociedade, bem como uma gestão diligente para maximizar os benefícios e mitigar os riscos associados, garantindo desta forma a proteção dos interesses dos investidores e a sustentabilidade dos investimentos.

¹ A redacção do art. 7º do RRGA é a seguinte:

Artigo 7.º

Compartimentos patrimoniais autónomos

1 — O OIC e respetivos compartimentos patrimoniais autónomos têm os mesmos depositário e auditor.

2 — O OIC com compartimentos patrimoniais autónomos tem um só documento único, composto por um único prospeto ou, nos casos em que não tenha prospeto, um único regulamento de gestão, ainda que as políticas de investimento de cada compartimento sejam necessariamente distintas entre si, documento que, além de outras exigências legais, estabelece:

a) Uma segregação de conteúdos adequada que permita estabelecer a correspondência unívoca entre cada compartimento patrimonial autónomo e a informação que a ele respeita; e

b) Os critérios para repartição de responsabilidades comuns a mais do que um compartimento patrimonial autónomo.

3 — A parte do património da sociedade de investimento coletivo constituída pelos bens necessários ao exercício da atividade é, nos termos dos documentos constitutivos, rateada por todos os compartimentos patrimoniais autónomos ou integrada num compartimento patrimonial autónomo dos restantes, cujas ações não são, neste caso, objeto de resgate ou reembolso.

4 — São mantidas contas autónomas para cada um dos compartimentos patrimoniais autónomos.